Termes & Conditions

L'accusé de réception, l’acceptation, la réalisation et l'envoi de toute partie de la présente Commande constituent un accord sur toutes les conditions générales énoncées ou référencées aux présentes et au verso de la présente, sur les pièces jointes aux présentes et dans les présentes conditions générales (les « Conditions ») constitueront l'accord complet entre le Vendeur et l’Acheteur, sauf indication contraire ci-dessous. Cette Commande constitue une offre par l’Acheteur et limite expressément son acceptation aux présentes Conditions, et aucun agent ou employé de l’Acheteur n’est autorisé à conclure un accord ou une entente modifiant lesdites Conditions de quelque façon que ce soit. Aucune disposition supplémentaire ou disposition dérogatoire aux présentes pouvant figurer dans le devis du Vendeur, la confirmation, la facture ou toute autre communication du Vendeur à l'Acheteur ne sera réputée acceptée ou contraignante pour l'Acheteur, ces dispositions étant rejetées par l'Acheteur et remplacées par les Conditions, à moins que et jusqu'à ce qu'il y soit expressément consenti par écrit, suite à un avis juridique du représentant autorisé de l'Acheteur. Les erreurs d'écriture et les omissions de l'Acheteur peuvent être corrigées. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, si un contrat écrit conclu entre le Vendeur et l’Acheteur porte sur la vente des marchandises et/ou des services couverts par les présentes, les conditions générales dudit contrat prévaudront sur leurs incompatibilités éventuelles avec les présentes Conditions.

Le prix des marchandises est le prix indiqué dans la Commande, étant entendu cependant que si le prix du Vendeur ou le prix standard du marché des articles couverts par le présent contrat est inférieur au prix indiqué dans la présente Commande à la date d'expédition de ces articles, le Vendeur s'engage à donner à l'Acheteur le bénéfice d'un prix inférieur pour ces articles. Aucun frais de transport, de conditionnement, de mise en caisse, etc., n’est autorisé, à moins que l'Acheteur ne l'ait préalablement approuvé.

Le Vendeur devra remettre une facture à l'Acheteur lors de la livraison ou à tout moment après la livraison, et uniquement conformément aux présentes Conditions. L’Acheteur devra payer tous les montants correctement facturés dus au Vendeur dans les 45 jours suivant la réception de la facture, à l’exception des montants contestés de bonne foi par l’Acheteur. Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’il peut avoir, l’Acheteur se réserve le droit de déduire à tout moment le montant qui lui est dû par le Vendeur de tout montant dû par l’Acheteur au Vendeur. En cas de litige relatif à un paiement, l'Acheteur devra remettre une déclaration écrite au Vendeur au plus tard 5 jours avant la date à laquelle le paiement est dû sur la facture contestée, ladite déclaration devant répertorier tous les articles contestés et fournir une description raisonnablement détaillée de chaque article litigieux. Les montants non contestés sont réputés acceptés et doivent être payés, nonobstant des différends portant sur d’autres éléments, dans le délai fixé dans la présente Section. Les parties s'efforceront de résoudre ces différends rapidement et de bonne foi. Le Vendeur continuera à s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente Commande nonobstant un tel différend. Le paiement ne constitue pas une acceptation définitive.

Le Vendeur reconnaît que le respect des obligations qui lui incombent aux termes des présentes, y compris la livraison ponctuelle des marchandises et services, est un facteur essentiel. Le vendeur devra livrer les marchandises et/ou fournir les services dans les quantités indiquées à la date spécifiée dans la Commande.] Le Vendeur doit livrer toutes les marchandises à l'adresse indiquée dans la Commande (le « Point de livraison ») pendant les heures normales de travail de l'Acheteur ou à tout autre moment à la demande de l'acheteur. Le Vendeur devra emballer toutes les marchandises en vue de leur expédition conformément aux instructions de l’Acheteur ou, s’il n’ya pas d’instructions, d’une manière suffisante pour que les marchandises soient livrées en parfait état. La livraison sera effectuée, et le titre de propriété et le risque de perte ou de détérioration des marchandises seront transférés du Vendeur à l'Acheteur conformément à l'Incoterm (2010) spécifié au recto de la Commande. Le numéro de la Commande devra figurer sur tous les documents d'expédition, les étiquettes d'expédition, les connaissements, les lettres de transport aérien, les factures, la correspondance et tout autre document relatif à la Commande.

L'Acheteur pourra, moyennant notification écrite au Vendeur, a) mettre fin à la totalité ou à une partie de la présente Commande dans l'une quelconque des circonstances suivantes : (i) si le Vendeur ne procède pas à l'expédition des marchandises ou n'exécute pas les travaux dans le délai imparti aux présentes ou avant la fin de toue prolongation de celui-ci, ou (ii) si le Vendeur ne respecte pas les autres Conditions ; et (b) se procurer, selon des conditions telles que l’Acheteur jugera appropriées, des biens ou des services appropriés similaires à ceux qui ont été résiliés, auquel cas le Vendeur poursuivra l’exécution de la Commande dans la mesure où elle n’a pas été résiliée, et il sera redevable à l’Acheteur pour tous les coûts supplémentaires encourus pour l’approvisionnement en biens ou services similaires, ainsi que pour toutes les dépenses encourues à cet égard. Le Vendeur devra indemniser l’Acheteur et le dégager de toute responsabilité pour tous les coûts, dépenses et dommages, qu’ils soient directs, indirects ou consécutifs, découlant d’un défaut d’exécution du Vendeur décrit ci-dessus aux paragraphes (i) et (ii).

Aucune des parties ne pourra être tenue pour responsable d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution d'une partie de la présente Commande dans la mesure où ce retard ou ce manquement est causé par un incendie, une inondation, une autorité civile, gouvernementale ou militaire, un cas de force majeure ou toute autre cause similaire au-delà de son contrôle raisonnable et sans faute ni négligence de la partie en retard ou en situation de défaut, ou de ses sous-traitants. La responsabilité du Vendeur en cas de perte ou de dommages causés au matériel de l’Acheteur en sa possession ou sous son contrôle ne sera pas modifiée par cette clause. Lorsqu'un retard ou une inexécution du Vendeur se poursuit pendant une période d'au moins quinze (15) jours, l'Acheteur pourra résilier cette Commande sans encourir de pénalité.

Le Vendeur informera l'Acheteur par écrit de tout changement susceptible d'avoir une incidence sur la qualité des produits ou des services fournis dans le cadre de cette Commande. Ces modifications comprennent notamment : (i) un changement de lieu de fabrication, d'assemblage ou de test ; (ii) la suppression ou la réduction des procédures et/ou méthodes d'inspection ou de test associées aux produits ou services à la date de la présente Commande ; ou (iii) toute modification substantielle des composants ou des matériaux des produits (y compris des modifications de la nomenclature des produits), du procédé de fabrication et/ou des processus et procédures utilisés pour la réalisation des services ou la conception des produits. Le Vendeur s’engage à transmettre le contenu de cette clause à ses fournisseurs et à communiquer par écrit à l’Acheteur les informations relatives au changement de fournisseur.

L'Acheteur a le droit d'inspecter les marchandises à la date de livraison ou ultérieurement. L'Acheteur, à sa seule discrétion, peut inspecter la totalité ou un échantillon des produits et rejeter la totalité ou une partie des produits s'il juge que les produits sont non conformes ou défectueux. Si l'Acheteur rejette une partie des produits, il a le droit, à compter de la notification écrite adressée au Vendeur, de faire ce qui suit : (a) annuler cette Commande en tout ou en partie ; (b) accepter les produits à un prix raisonnablement réduit ; ou c) rejeter les produits et exiger le remplacement des produits rejetés. Si l'Acheteur demande le remplacement des produits, le Vendeur devra, à ses frais, dans un délai de 7 jours ouvrés ou tout autre délai convenu par les parties, remplacer les produits non conformes ou défectueux et payer toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des produits défectueux et la livraison des produits de remplacement. Si le Vendeur ne parvient pas à livrer les produits de remplacement dans les délais, l'Acheteur pourra les remplacer par des produits d'un tiers et facturer le coût au Vendeur. Toute inspection ou autre action de la part de l’Acheteur en vertu du présent article ne doit en aucun cas réduire ou affecter les obligations du Vendeur au titre de la Commande, et l’Acheteur aura le droit de procéder à des inspections supplémentaires une fois que le Vendeur aura pris ses mesures correctives.

Le Vendeur garantit que tous les produits et/ou services seront strictement conformes aux dessins, spécifications, échantillons et autres descriptions et exigences applicables qui sont fournis ou mis à la disposition du Vendeur par l'Acheteur dans le cadre de cette Commande ; y compris, sans limitation, les exigences communiquées par l'Acheteur au Vendeur sur ses pages Web. Le vendeur garantit que tous les produits seront (i) négociables, (ii) exempts de défauts de conception, de matériau et de fabrication (iii) s'ils n’ont pas té conçus par l’Acheteur, adaptés à l'usage auquel ils sont destinés, explicitement ou implicitement, et (iv) libres et dégagés de tous privilèges, sûretés et autres restrictions. Les garanties qui précèdent survivront à l'inspection, aux essais, à l'acceptation et au paiement, et elles s'appliqueront à l'Acheteur, à ses clients et aux utilisateurs de l'article ou du service. Les mesures correctives peuvent inclure la réparation, le remplacement ou le remboursement du prix d’achat des produits non conformes, le tout au choix de l’Acheteur.
Le Vendeur s'engage à indemniser et à protéger l'Acheteur contre tous les coûts, dépenses et dommages, qu'ils soient directs, indirects, accessoires ou consécutifs, résultant d'une violation de cette garantie ou de toute autre Condition de la présente Commande. Les garanties énoncées dans la présente Commande sont cumulatives et s'ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou par la coutume. Tout délai de prescription applicable court à compter de la date à laquelle l’Acheteur a découvert que les produits et/ou les services ne sont pas conformes aux garanties de la présente Commande.

Nonobstant les spécifications, dessins, échantillons et autres descriptions fournis par l’Acheteur, le Vendeur garantit que les produits ainsi que leur vente ou leur utilisation par l’Acheteur ou tout cessionnaire ne porteront pas atteinte aux brevets, aux droits d’auteur, aux secrets commerciaux, aux marques de commerce ou autres droits de propriété intellectuelle des États-Unis ou d’autres pays. Le Vendeur devra défendre, indemniser et protéger totalement l’Acheteur, ses successeurs et ayants droit, les clients et les utilisateurs des produits, contre toutes poursuites basées sur la loi ou la jurisprudence, ainsi que contre tous dommages, réclamations, demandes et coûts pour toute violation réelle ou présumée. Le Vendeur remplacera ou modifiera les produits violant de tels droits par des articles comparables acceptables par l’Acheteur ou ayant essentiellement la même forme, la même structure et le même fonctionnement, de manière à éliminer la source de la violation, et il étendra cette disposition à tous les produits concernés. Si l'utilisation ou la vente de l'un des produits ci-dessus est interdite à la suite d'une telle réclamation, poursuite ou action, le Vendeur obtiendra, sans frais pour l'Acheteur et ses clients, le droit d'utiliser et de vendre ces produits.

Les titres de propriété et droits de possession immédiate de tous les outils, moules, matrices, pièces, fournitures, gabarits, agencements, plans, dessins, spécifications et tous autres équipements, matériels et biens fournis par l’Acheteur aux fins des présentes ; ou qui sont achetés, produits, fabriqués ou construits par le Vendeur dans le cadre des performances du Vendeur en vertu des présentes ; ou qui sont payés de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, par l’Acheteur (ce qui est collectivement appelé « Propriété de l’Acheteur ») ; sont et seront à tout moment la Propriété de l'Acheteur. Le Vendeur veillera à ce que la Propriété de l’Acheteur soit et reste libre de tout intérêt ou de toute réclamation de la part des créanciers du Vendeur ou de tiers.

Le Vendeur renonce à tout privilège qu’il a ou peut acquérir sur la Propriété de l’Acheteur. Le Vendeur prendra toutes les mesures que l’Acheteur juge appropriées pour perfectionner ou prouver le droit de l’Acheteur à toutes les Propriétés de l’Acheteur, y compris notamment l’exécution et le dépôt de déclarations de financement informatives et autres documents qui y sont relatifs, et, à cette fin, le Vendeur désigne irrévocablement l’Acheteur comme mandataire du Vendeur pour signer tous ces documents au nom du Vendeur et pour son compte. Le Vendeur devra clairement identifier de manière appropriée toutes les Propriétés de l’Acheteur comme appartenant à ce dernier. Le Vendeur ne cédera pas la possession de quelconques Propriétés de l’Acheteur à un tiers, et il ne déléguera ni ne cédera aucune des obligations de l’Acheteur à cet égard, sauf disposition contraire expressément convenue par écrit par l’Acheteur.

Tant que l’une des Propriétés de l’Acheteur reste en possession du Vendeur, ce dernier devra l’entretenir à ses frais, en bon état de fonctionnement, avec réparations si nécessaire et conformément à toutes les garanties ci-incluses. Le Vendeur est responsable de tous les risques de perte ou de dommages causés à toutes les Propriétés de l’Acheteur lorsqu’il en a la garde, la possession ou le contrôle, et il devra assurer ces risques avec une police d’assurance incendie avec valeur totale de remplacement et une couverture étendue raisonnablement satisfaisantes pour l’Acheteur. Sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, le Vendeur utilisera toutes les Propriétés de celui-ci uniquement et exclusivement pour fournir des services au profit de l’Acheteur aux termes des présentes, et non pas au profit d’une quelconque autre partie.

Le vendeur, en tant que partie importante de la contrepartie indiquée ci-dessous, assume tous les risques de dommages aux biens ou de dommages aux personnes résultant de l’utilisation de toutes les Propriétés de l’Acheteur. Le Vendeur devra indemniser et protéger totalement l’Acheteur en liaison avec son utilisation de toutes les Propriétés de l’Acheteur, y compris les honoraires d’avocat, les frais et les responsabilités encourus pour la défense en justice ou le règlement à l’amiable de telles revendications contre l'Acheteur par un employé ou un agent du Vendeur, et la responsabilité du Vendeur et l'obligation d'indemnisation en vertu des présentes ne seront pas limitées aux montants recouvrables par ces personnes en vertu d'une loi sur l’indemnisation des travailleurs ou d'une loi similaire. Le Vendeur devra souscrire à une assurance de responsabilité en ce qui concerne les obligations qui lui incombent en vertu du présent paragraphe, conformément à ce que pourra demander l'Acheteur de temps à autre.

L’Acheteur aura le droit de récupérer immédiatement la possession de tous les éléments de la Propriété de l’Acheteur, avec ou sans motif, et sans que des frais supplémentaires ne lui soient facturés en raison de cette reprise. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur devra livrer toutes les Propriétés de l'Acheteur à l'Acheteur, franco transporteur dans les locaux du Vendeur, en bon état et réparées, sauf l'usure normale. Le Vendeur accorde à l’Acheteur le droit inconditionnel de pénétrer dans les locaux du Vendeur pendant les heures normales de bureau moyennant un préavis de vingt-quatre (24) heures pour récupérer les Propriétés de l’Acheteur.

Si les produits ou parties de ceux-ci, contractés aux termes des présentes, sont conçus par l'Acheteur, le Vendeur ne reproduira pas pour des tiers de tels produits ou parties de ceux-ci sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur des produits ou des parties de ceux-ci, il ne fournira ni ne communiquera d’informations sur ces produits ou parties de ceux-ci, et il n’incorporera pas dans d'autres produits ou articles une caractéristique particulière de conception ou de fabrication, considérée par l'Acheteur comme étant particulière ou unique aux produits ou aux parties de ceux-ci, fabriqués sous contrat en vertu des présentes, sans ce consentement écrit préalable.

Toute invention résultant ou découlant d’un travail fourni par le Vendeur ou les employés du Vendeur dans le cadre de la présente Commande, travail ayant été financé par l'Acheteur, sera la propriété de l'Acheteur.

Le Vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu de la présente Commande sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur, qui peut être refusé à la seule discrétion de ce dernier. Toute cession ou délégation présumée en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Aucune cession ni délégation ne pourra dégager le Vendeur de l’une des obligations qui lui incombent en vertu des présentes.

L'Acheteur pourra, à tout moment, par notification écrite, modifier les spécifications, les conceptions, les dessins, les quantités commandées, les méthodes d'expédition, l'emballage, le lieu ou la date de livraison, dans le cadre général d'application de la présente Commande. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l'exécution de tout ou partie des travaux en vertu de la présente Commande, un ajustement équitable sera apporté au prix ou au calendrier de livraison, ou aux deux, et la présente Commande sera modifiée par écrit en conséquence. Toute demande d’ajustement du Vendeur devra être faite par écrit trente (30) jours à compter de la réception de l’avis correspondant. Aucune disposition des présentes ne dispense le Vendeur de procéder sans délai à l'exécution de la présente Commande telle que modifiée.

En plus de tous les autres droits dont l’Acheteur pourrait disposer pour annuler la présente Commande, l’Acheteur aura le droit supplémentaire, sans indiquer de motif, de mettre fin à tout travail effectué en vertu des présentes, en tout ou en partie, à tout moment. L'Acheteur ne sera redevable au Vendeur d'aucun coût pour les produits finis, les produits en cours de fabrication ou les matériels acquis ou contractés, si de tels coûts ont été engagés pendant plus de jours que le nombre de jours autorisé avant les dates de livraison telles qu'indiquées dans la présente Commande ou, si rien n'est précisé, trente (30) jours. Si l'Acheteur annule la présente Commande dans les délais spécifiés au recto de la commande ou, si aucun délai n'est spécifié, trente (30) jours, et si les parties ne peuvent s'entendre dans un délai raisonnable sur le montant de l'indemnisation équitable à verser au Vendeur pour cette résiliation : (a) l’Acheteur paiera le prix contractuel pour tous les produits raisonnablement fabriqués conformément à la présente Commande et non payés précédemment, à moins que lesdits produits ne fassent partie des articles commerciaux standard du Vendeur, et (b) l’Acheteur paiera une proportion équitable et appropriée du prix du contrat pour tous les produits en cours de fabrication et pour tous les matériels acquis ou contractés dans le délai spécifié dans la présente Commande afin de s’acquitter de cette Commande que le Vendeur ne peut pas annuler, renvoyer ou utiliser de toute autre manière dans le cadre de ses activités. Si l’Acheteur le souhaite, les frais d’annulation seront soumis à un audit de l’Acheteur.

Dans le cas où le Vendeur, ses employés, agents, sous-traitants directs et/ou sous-traitants de niveau inférieur entreraient dans des locaux occupés par ou sous le contrôle de l'Acheteur dans le cadre de l'exécution de la présente Commande, le Vendeur s'engage à indemniser et protéger complètement l'Acheteur, ses dirigeants et ses employés en cas de perte, coût, dommage, dépense ou responsabilité résultant de dommages matériels, y compris le vol, ou de blessures de quelque nature que ce soit résultant ou découlant de cette entrée dans les locaux. Sauf indication écrite contraire de Web Industries, le Vendeur entretiendra et fera en sorte que ses sous-traitants entretiennent pendant la durée du présent Bon de commande : (a) une assurance contre les accidents du travail, telle que prescrite par la loi de l’État ou du pays dans lequel le travail est exécuté ; b) une assurance de responsabilité de l’employeur avec des limites d’au moins 500 000 dollars par événement ; c) une assurance de responsabilité civile automobile si l’utilisation de véhicules à moteur est requise en vertu des présentes, avec des limites d’au moins 1 000 000 USD combinées pour les dommages corporels et matériels par événement ; et (d) une assurance de responsabilité civile commerciale (« RCC »), une assurance ISO 1988 ou ultérieure, y compris, sans limitation, la responsabilité contractuelle générale et les dommages matériels au sens large, avec des limites d'au moins 1 000 000 USD combinées pour les dommages corporels et matériels par événement. Toutes les assurances de responsabilité civile automobile et RCC doivent désigner Web Industries, ses filiales, ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés, en tant qu’assurés supplémentaires. Toutes ces assurances doivent être primaires et non contributives, et elles doivent être tenues de répondre et de payer avant toute autre assurance ou auto-assurance disponible. Sauf interdiction légale, le Vendeur obligera son assureur à renoncer à tous ses droits de subrogation contre ses assureurs et le Vendeur.

Le vendeur garantit, et ceci est une condition de la présente Commande, que toutes les activités en vertu des présentes seront conformes à toutes les lois, réglementations et ordonnances en vigueur aux États-Unis, dans les États et dans les municipalités, et aux lois et réglementations étrangères applicables. Jusqu’à leur réception par l’Acheteur, la responsabilité pour toutes les marchandises sera assumée exclusivement par le Vendeur, y compris sans toutefois s'y limiter, la responsabilité de la manutention ou de l'expédition correcte et licite de telles marchandises, ou de tout mouvement de dérivés ou de déchets en résultant.

Le Vendeur, sans frais supplémentaires, devra permettre aux représentants de l’Acheteur, de ses clients et des organismes de réglementation compétents de se rendre raisonnablement dans les locaux du Vendeur (et dans les locaux des sous-traitants et des fournisseurs du Vendeur) afin d’examiner les installations, les processus, les produits et les archives du Vendeur en liaison avec cette Commande. Cet examen peut comprendre l’inspection et la mise à l’essai des équipements, matériels, pièces et produits (y compris les logiciels et matériels sous licence) et les services à fournir, les procédés de fabrication et d’assemblage, les procédures d’essais et de contrôle qualité, ainsi que tous les dossiers applicables relatifs à la fabrication, l’inspection, la mise à l’essai et la vente de ces produits ainsi que la fourniture de tels services.

À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira dans ses locaux, sans frais supplémentaires, un espace de bureau approprié et pratique pour les représentants de l’Acheteur et/ou les représentants des clients de l’Acheteur, selon les besoins raisonnablement exprimés.

Les dispositions de cette Section, et la disposition de la Section 21, s’appliqueront à tous les contrats secondaires avec le Gouvernement des États-Unis.

Le Vendeur accepte que ses installations, livres et archives fassent l'objet d'une inspection et d'un audit à tout moment raisonnable par tout représentant autorisé d'un organisme gouvernemental ou par un client achetant à l'Acheteur les produits ou les services fournis à l'Acheteur par le Vendeur.

Lorsque les produits commandés en vertu des présentes sont destinés à être utilisées dans le cadre d'un marché public ou d'un contrat secondaire avec le Gouvernement des États-Unis identifié par un numéro de marché public du Gouvernement des États-Unis et/ou une cote de priorité DO ou DX figurant dans cette Commande, le vendeur se conformera aux lois relatives aux acquisitions de produits et de données techniques (FAR/DFAR), ainsi qu’aux délégations d’autorité pour les acquisitions (DPAS) énumérées et identifiées dans la présente Commande, et à toutes les autres lois et réglementations obligatoires en vigueur applicables aux différentes entités du Gouvernement qui sont relatives à l’acquisition d’articles commerciaux identifiés dans cette Commande.

Dans le cadre de l'exécution des travaux en vertu des présentes, le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les dispositions applicables du Décret N° 11246 du 24 septembre 1965, tel que révisé, et aux règles, règlements et ordonnances d’application s'y rapportant.

Le Vendeur devra se conformer aux dispositions des règlements 41 CFR 60-1.4 (a), 60-300.5 (a) et 60-741.5 (a). Ces règlements interdisent la discrimination à l’encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d’anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et ils interdisent toute discrimination à l’encontre des personnes physiques en raison de leur race, la couleur de leur peau, leur religion, leur sexe, leur orientation sexuelle, leur identité de genre ou leur origine nationale. En outre, ces règlements exigent que le Vendeur prenne des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi toutes personnes sans distinction de race, de couleur de la peau, de religion, de sexe, d'orientation sexuelle, d'identité de genre, d'origine nationale, d'invalidité ou du statut d'ancien combattant.

Tous les droits et recours de l'acheteur énoncés dans la présente Commande ou disponibles en droit sont cumulatifs et non alternatifs, et ils ne seront pas être épuisés par une ou plusieurs de leurs utilisations. La renonciation par l'Acheteur à toute modalité ou condition de la présente Commande ne sera pas considérée comme une renonciation à agir en cas de violation ultérieure de la même modalité ou condition ou de toute autre modalité ou condition. LE VENDEUR RENONCE PAR LA PRÉSENTE À SES DROITS À UN JUGEMENT PAR JURY POUR TOUTE REVENDICATION OU UNE CAUSE D'ACTION FONDÉE SUR LA PRÉSENTE COMMANDE OU RÉSULTANT DE CETTE COMMANDE.

L’Acheteur ne sera en aucun cas tenu responsable ou redevable envers le Vendeur pour des dommages punitifs, indirects, accessoires ou consécutifs, y compris, sans limitation, la responsabilité pour perte d'utilisation, perte de bénéfices, investissements en capital, coûts de développement de produits, frais généraux non absorbés ou frais d'intérêt, quelle soit la cause, y compris la faute ou la négligence de l'Acheteur.

Les obligations des parties en vertu de la présente Commande, qui, de par leur nature, sont censées subsister au-delà de la résiliation, de l'annulation ou de l'expiration de la présente Commande, survivront à la résiliation, à l'annulation ou à l'expiration de la présente Commande.

Le Vendeur devra défendre, indemniser et protéger l’Acheteur et ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit, et leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs contre tout dommage, perte, décès, préjudice, responsabilité, réclamation, déficience, action, jugement, intérêt, indemnité, pénalité, amende, coût ou dépense, y compris les honoraires et frais raisonnables d’avocat et d’autres professionnels, ainsi que les coûts liés à la mise en œuvre du droit à une indemnisation en vertu des présentes et les coûts liés à la poursuite de tout fournisseur de polices d’assurance en cas de sinistre survenant du fait des produits ou des services achetés au Vendeur ou de la négligence du Vendeur, à une inconduite volontaire ou à une violation des Conditions. Le Vendeur ne pourra conclure aucun règlement à l’amiable sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

Sauf interdiction légale, l’Acheteur et le Vendeur conviennent que tous les droits de douane, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les taxes sur le chiffre d’affaires, les taxes sur les ventes et les autres taxes applicables, les cotisations de sécurité sociale ou les redevances (imposées ou mesurées par les services fournis ou les produits livrés) sont inclus dans les prix communiqués par le Vendeur et ne doivent pas être facturés à l'Acheteur séparément. Le Vendeur sera également responsable du paiement de toutes les taxes sur la masse salariale pour les services fournis dans le pays par son personnel. Si le pays dans lequel les services sont fournis est soumis à la TVA, à des taxes sur les ventes ou à d’autres taxes similaires, à moins que l’Acheteur ait fourni un certificat d’exonération ou un permis de paiement direct, le Vendeur s’engage à les facturer sous forme d’éléments séparés sur une facture, conformément aux lois fiscales du pays concerné. Lorsque la TVA est applicable, le Vendeur s'engage à déployer des efforts commerciaux raisonnables pour s'assurer que ses factures remises à l'Acheteur sont émises de manière à satisfaire aux exigences de déduction de la TVA en amont par l'Acheteur.

Le Vendeur sera responsable du contrôle, de la divulgation et de l'accès aux données techniques, informations et autres éléments reçus en vertu de la présente Commande, conformément aux lois et réglementations des États-Unis régissant le contrôle des exportations, y compris, sans toutefois s'y limiter, le Règlement sur le trafic international des armes (ITAR) et les lois sur l'exportation du pays de l'Acheteur si l'Acheteur n'est pas établi aux États-Unis. Le Vendeur devra se conformer à toutes ces lois et réglementations, et il devra indemniser l'Acheteur pour toutes les responsabilités, pénalités, pertes, dommages, coûts ou dépenses qui pourraient être imposés à l'Acheteur ou encourus par celui-ci en liaison avec toute violation de ces lois ou réglementations par le Vendeur.

Si des données techniques requises pour exécuter cette Commande sont exportées à l’intention du Vendeur en vertu d’une Licence d’approvisionnement à l’étranger DSP-5, conformément à l’ITAR 124.13, le Vendeur devra se conformer aux exigences suivantes: (i) les données techniques ne doivent être utilisées que pour fabriquer les articles requis en vertu de cette Commande ; (ii) les données techniques ne doivent pas être divulguées à une autre personne, à un sous-traitant, dans l’établissement ou dans le pays du Vendeur, sans la permission écrite préalable de Web Industries, Inc. et de la Direction des contrôles du commerce dans le secteur de la défense du Département d’État des États-Unis, selon les besoins ; (iii) le Vendeur reconnaît qu’il n’acquiert aucun droit sur les données techniques ; (iv) le Vendeur, y compris ses sous-traitants de niveau inférieur, restituera ou, sur l’instruction de Web Industries, détruira toutes les données techniques exportées à l’intention du Vendeur en vertu de la présente Commande lorsqu’il n’en aura plus besoin pour exécuter ladite Commande ; (v) sauf indication contraire de Web Industries, le Vendeur ne livrera les produits qu’à Web Industries ou à une agence du Gouvernement des États-Unis ; et (vi) le Vendeur devra inclure les modalités de cette sous-section dans tous les contrats conclus avec des sous-traitants de niveau inférieur lorsque des données techniques sont fournies au sous-traitant de niveau inférieur. Dans tous les cas, le Vendeur devra avoir reçu une autorisation écrite conforme à la clause (ii) avant tout transfert de ces données techniques.

Droits d’importation – Pour chaque expédition de produits couverte par la présente Commande, le Vendeur fournira à l’Acheteur une facture commerciale contenant, au minimum, les informations suivantes : a) le point d’entrée ; (b) le nom et l'adresse du Vendeur et de l'entité achetant les produits ; (c) le nom de l'expéditeur (s’il est différent du Vendeur) ; d) le pays d'exportation ; e) une description détaillée des produits en anglais ; f) les quantités et le poids ; (g) le prix d'achat réel, y compris tous les éléments du montant payé ou à payer par l'Acheteur ; h) la devise dans laquelle la vente a été effectuée ; (i) tous les frais, coûts et dépenses associés aux produits, y compris le fret, l'assurance, les commissions, la conteneurisation et l'emballage, à moins que les coûts d'emballage, de conteneurisation et de transport intérieur ne soient déjà inclus dans le prix facturé ; (j) tous les rabais ou remises ; et k) le pays d'origine (fabrication) des produits. La valeur des produits ou des services fournis pour la production des articles (par exemple, des « aides ») non inclus dans le montant de la facture doit être indiquée sur la facture pour la première expédition de marchandises, sauf indication contraire écrite de l'Acheteur. Tous les produits, sauf dérogation spécifique, doivent être marqués à un endroit visible et de manière lisible, indélébile et permanente selon ce que permet la nature du produit (ou du conteneur), pour indiquer le pays de fabrication des produits. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois et réglementations régissant l'importation de marchandises sur le territoire couvert par les douanes des États-Unis et de tout autre pays d'importation. Le Vendeur s’engage à indemniser et protéger totalement l’Acheteur, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés contre les pertes, réclamations, pénalités, jugements, engagements de responsabilité et dépenses que chacun d’entre eux pourrait devoir payer ou encourir du fait de la présente Commande, y compris, sans limitation, toutes les déclarations faites par le Vendeur en ce qui concerne la documentation ou d'autres exigences douanières ou gouvernementales afférentes aux conditions d'entrée, à la classification, à l'évaluation, au traitement préférentiel, aux remboursements de droits ou aux conditions commerciales.

Augmentation des taxes ou autres droits – Si des autorités gouvernementales déclarent ou imposent de quelque manière que ce soit des droits compensateurs, des droits antidumping ou des droits à titre de représailles sur des marchandises importées par l'Acheteur en vertu de la présente Commande, l'Acheteur se réserve le droit de résilier la présente Commande conformément aux dispositions de la Section 16.

Droits au remboursement de certaines taxes – Tous les remboursements de taxes et droits de douane se rapportant aux droits acquittés par le Vendeur ou l'Acheteur lors de l'importation de marchandises sur un territoire douanier qui sont reçus si les marchandises sont ensuite exportées depuis ce pays seront au bénéfice exclusif de l'Acheteur. Le Vendeur s’engage à fournir à l'Acheteur tous les documents, registres et autres informations justificatives nécessaires pour obtenir un tel remboursement, et il s'engage à coopérer raisonnablement avec l'Acheteur pour obtenir ce paiement.

C-TPAT – Le Vendeur s’engage à se conformer aux recommandations de sécurité du Programme de partenariat pour la lutte contre le terrorisme (C-TPAT) de l’U.S. Bureau of Customs and Border Protection des États-Unis dans la mesure où celles-ci sont raisonnables pour les activités du Vendeur, en fonction de la taille et de la structure de l'entreprise. De plus amples informations sur le programme CTPAT sont disponibles sur le site Web du service des douanes à l’adresse www.cbp.gov.

Tous les avis, sollicitations, consentements, revendications, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun un « Avis ») doivent être transmis par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées dans la présente Commande ou à toute autre adresse pouvant être désignée par la partie destinataire par écrit. Tous les Avis doivent être transmis par remise en mains propres, par un service de messagerie reconnu au niveau national (avec tous les frais payés à l’avance), par télécopie (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (le cas échéant, avec accusé de réception, préaffranchi). Sauf indication contraire dans le présente Contrat, un Avis prend effet uniquement (a) à la réception de la partie destinataire et (b) si la partie qui a transmis l'Avis a respecté les exigences de la présente Section.

Si l'une des dispositions de la présente Commande est invalide ou inexécutable dans un certain pays, cette invalidité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres termes ou dispositions de la présente Commande, et elle n’invalidera pas et ne rendra pas inapplicables ces termes ou dispositions dans tout autre pays.

Toutes les questions découlant de la présente Commande ou liées à celle-ci seront régies et interprétées conformément aux règlements intérieurs de l’État du Massachusetts, sans donner effet à aucune disposition ou règle de conflit de lois ou règle qui entraînerait l’application des lois de tout État autre que le Massachusetts. Toute action en justice, procédure ou poursuite résultant ou découlant de la présente Commande doit être intentée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d’Amérique ou les tribunaux de l’État du Massachusetts, situés dans la ville de Boston et le comté de Suffolk, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre de toute poursuite, action ou procédure de ce type. L'application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est exclue.

En cas de contradiction entre la présente Commande, les documents qui y sont mentionnés et ses pièces jointes, cette contradiction sera résolue en faisant prévaloir dans l'ordre décroissant suivant: (i) les dispositions énoncées dans la présente commande, (ii) les spécifications spécifiquement identifiées dans cette Commande, (iii) les dessins spécifiquement identifiés dans cette Commande, (iv) les présentes Conditions et (v) les autres documents incorporés par référence.

Le Vendeur s’engage à garder confidentiels à tout moment pour l'Acheteur tous les dessins, le savoir-faire et les techniques, dispositifs, conceptions, spécifications, modèles, informations techniques, documents, plans commerciaux, exigences relatives aux produits, prévisions et données similaires, orales, écrites ou autres, transmis par l'Acheteur au Vendeur en rapport avec les présentes ou achetés, développés, produits, fabriqués ou construits par le Vendeur en relation avec la performance fournie par le Vendeur en vertu des présentes (collectivement, « Informations »).

Le Vendeur devra faire preuve du même degré de précautions pour empêcher la divulgation de toute Information à des tiers que pour préserver et protéger ses propres informations confidentielles, mais en tout état de cause, au moins un degré de prudence raisonnable. Le Vendeur ne devra pas, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, reproduire d’Informations ou les divulguer à une autre partie, ou utiliser des Informations à des fins autres que la fourniture de services au profit du Vendeur aux termes des présentes. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur restituera dans les meilleurs délais tous les documents et autres éléments reçus de l’Acheteur. L'Acheteur aura le droit de demander une injonction en cas de violation de la présente Section.

Aucune connaissance technique ou information du Vendeur que le Vendeur aura divulguée ou pourra ultérieurement divulguer à l’Acheteur en rapport avec les produits ou services, ou autre action couverte par la présente Commande, ne sera réputée, en l’absence d’un accord écrit spécifique en ce sens de l’Acheteur, constituer une information confidentielle ou exclusive, et elle sera acquise par l'Acheteur sans aucune restriction comme contrepartie en vertu de la présente Commande.

Le Vendeur ne devra pas, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, publier de communiqué de presse, de message publicitaire ou de matériel promotionnel concernant la présente Commande, ni rendre publique l'utilisation d'une Identification dans des circonstances liées à cette Commande. « Identification » désigne tout semblant de nom commercial, marque de commerce, marque de service, insigne, symbole, logo ou toute autre désignation ou dessin de Web Industries ou de ses filiales. Le Vendeur devra retirer ou effacer toute Identification avant l'utilisation ou la disposition de tout matériel rejeté ou non acheté par l'Acheteur.