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WEB INDUSTRIES, INC. Conditions générales de vente

En vigueur à compter du 1er juin 2024

  1. OFFRE D’ACHAT ET DE VENTE ; ORDRE DE PRÉSÉANCE. Les conditions générales énoncées dans les présentes (les « Conditions ») s’appliquent à tous les bons de commande, échanges de données informatisés ou accords de planification (collectivement, les « bons de commande ») émis par Web Industries, Inc. ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées telles qu’identifiées dans le bon de commande concerné (« Acheteur ») qui intègrent les Conditions par référence ou sont accompagnés d’une pièce jointe contenant les Conditions. Un bon de commande et les conditions constituent collectivement l’offre de l’acheteur de conclure une transaction d’achat et de vente de produits, y compris des biens corporels et incorporels, des logiciels et de la documentation connexe (« produits ») et/ou des services (« services ») avec la partie nommée sur le bon de commande (« vendeur ») selon les conditions énoncées dans les présentes et dans le bon de commande. Si l’Acheteur et le Vendeur ont signé séparément un contrat écrit régissant l’achat de Produits ou de Services (ci-après, un « Contrat d’achat »), les conditions du Contrat d’achat distinct s’appliqueront également à cette offre. En cas de conflit entre (a) les Conditions et un Contrat d’achat, le Contrat d’achat prévaudra et (b) les Conditions et les dispositions énoncées dans tout bon de commande, les Conditions prévaudront. L’Acheteur peut publier une nouvelle version des présentes Conditions, qui s’appliquera automatiquement à tout bon de commande émis après la publication de cette nouvelle version.
  2. ACCEPTATION. Les bons de commande sont réputés acceptés par le Vendeur si (a) ils ne sont pas rejetés par écrit dans les cinq (5) jours calendaires suivant la date du bon de commande applicable ou (b) le Vendeur a commencé l’exécution conformément au bon de commande, si celle-ci est antérieure. L’acceptation du bon de commande est expressément conditionnée à l’acceptation des conditions par le vendeur.
  3. INTÉGRATION. Les Conditions et le Bon de commande, ainsi que le Contrat d’achat, le cas échéant, entre les parties (collectivement, le « Contrat »), constituent l’accord complet et exclusif des parties en ce qui concerne l’achat et la vente des Produits ou Services décrits dans le Bon de commande. L’Accord remplace toutes les communications, accords, déclarations ou négociations orales et écrites, antérieurs ou contemporains, entre les parties concernant l’objet de celui-ci. Toute facture, condition de vente ou autre document émis par le Vendeur ne modifiera pas, ne fera pas partie du Contrat ou ne deviendra pas contraignant pour l’Acheteur, même si une copie de l’accusé de réception est signée par l’Acheteur.
  4. AMENDEMENTS. Aucune modification ou amendement des Conditions ou d’un bon de commande proposé par le Vendeur ne sera effectif à moins qu’il ne soit fait par écrit, qu’il indique explicitement que cet écrit modifie les Conditions ou le bon de commande et qu’il ne soit signé par un représentant autorisé de l’Acheteur et du Vendeur.
  5. PRIX. Le Vendeur facturera l’Acheteur dans la devise et le montant indiqués dans un bon de commande. Sauf indication contraire dans le bon de commande ou un contrat d’achat, le prix comprend tous les frais d’emballage, de transport jusqu’au point de livraison et les frais de licence, le cas échéant.
  6. IMPÔTS. Sauf disposition contraire dans le bon de commande, le prix exclut et l’Acheteur doit payer, le cas échéant, toutes les taxes d’accise, de vente, d’utilisation, de transfert ou autres, étatiques et locales, en relation avec la vente ou la livraison des Produits ou Services à l’Acheteur. À la demande de l’acheteur, le vendeur s’engage à fournir à l’acheteur des certificats, des données ou d’autres informations nécessaires à toute exonération fiscale, ristourne de droits ou autres paiements ou rapports d’impôt.
  7. CONDITIONS DE PAIEMENT. Sauf indication contraire sur le bon de commande, les conditions de paiement seront nettes 90 jours à compter de la date de la facture. L’Acheteur a à tout moment le droit de compenser tout montant dû au Vendeur avec tout montant dû à l’Acheteur par le Vendeur.
  8. QUANTITÉS. Le vendeur doit livrer les quantités exactes spécifiées dans chaque bon de commande, sauf dans le cas des matières premières où un écart de +/- 10% est autorisé. L’Acheteur se réserve le droit de refuser les livraisons incomplètes et de retourner, aux risques et aux frais du Vendeur, les quantités excédentaires livrées.
  9. EMBALLAGE ET EXPÉDITION. Tous les produits doivent être emballés, marqués et autrement préparés pour l’expédition par le vendeur dans des conteneurs appropriés conformément aux spécifications d’emballage de l’acheteur. Le vendeur doit marquer sur les conteneurs toutes les instructions nécessaires pour la manutention, le chargement et l’expédition, y compris le numéro de bon de commande. Une liste de colisage détaillée doit être incluse avec chaque envoi et doit également être envoyée par e-mail à la personne identifiée par le représentant de l’acheteur de l’acheteur. Le numéro de bon de commande doit figurer sur tous les documents d’expédition, les étiquettes d’expédition, les connaissements, les lettres de transport aérien, les factures, la correspondance et tout autre document relatif au bon de commande.
  10. LIVRAISON. Sauf accord écrit contraire, tous les Produits seront livrés DDP (Incoterms® 2020), destination spécifiée par l’Acheteur. Le temps, le lieu et le rythme de livraison sont essentiels. Toute disposition prévoyant une livraison en plusieurs fois ne doit pas être interprétée comme rendant les obligations du vendeur divisibles. Si la livraison ne peut être effectuée à l’heure et à l’endroit spécifiés, le Vendeur informera rapidement l’Acheteur de la date la plus proche possible pour une livraison conforme et en informera par écrit et obtiendra une approbation écrite pour la livraison de fret premium, qui sera payée par le Vendeur. Nonobstant cet avis, et sauf accord contraire écrit de l’Acheteur, le défaut du Vendeur d’effectuer une livraison conforme donnera à l’Acheteur le droit de révoquer toute acceptation sans engager sa responsabilité envers le Vendeur, d’annuler cette commande sans engager sa responsabilité envers le Vendeur, de recevoir un remboursement intégral de tous les montants payés, d’acheter des Produits de substitution ailleurs, de retourner aux risques et aux frais du Vendeur tout ou partie d’une livraison non conforme et de tenir le Vendeur responsable de toute perte ou les frais supplémentaires encourus. La réception ou l’acceptation par l’Acheteur de tout ou partie d’une livraison non conforme ne constitue pas une renonciation à toute réclamation, droit ou recours dont dispose l’Acheteur en vertu du présent Contrat ou de la loi applicable.
  11. TITRE ET RISQUE DE PERTE. Sauf indication contraire sur le bon de commande, titre et risque de perte
    pour les Produits (autres que les produits logiciels) achetés conformément aux bons de commande
    Acheteur conformément aux Incoterms® convenus.
  12. INSPECTION ET REJET. L’Acheteur peut inspecter les sites d’exploitation concernés du Vendeur moyennant un préavis écrit raisonnable et inspecter et tester tous les Produits et/ou matières premières à des moments raisonnables avant, pendant et après la fabrication. Tous les Produits et Services doivent être reçus sous réserve de l’inspection, des tests, de l’approbation et de l’acceptation de l’Acheteur dans les locaux de l’Acheteur, nonobstant toute inspection ou test dans les locaux du Vendeur ou tout paiement préalable pour ces Produits ou Services. En cas de rejet des Produits ou Services, l’Acheteur peut, à la discrétion de l’Acheteur, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur en vertu des présentes ou de la loi, (i) suspendre le paiement au Vendeur ; et/ou (ii) retourner (le cas échéant) les Produits aux risques et frais du Vendeur et demander le remboursement intégral du prix déjà payé pour les Produits ou Services rejetés ; et/ou (iii) accepter les Produits ou Services à une réduction de prix équitable convenue d’un commun accord ; et/ou (iv) exiger du Vendeur qu’il remédie rapidement aux Services non conformes ou qu’il remplace ou répare rapidement les Produits non conformes, aux frais et dépens du Vendeur. L’acceptation et/ou le paiement des Produits ou Services par l’Acheteur ne libèrent pas le Vendeur de ses obligations, déclarations ou garanties en vertu des présentes.
  13. PRODUITS REJETÉS. Si des produits sont retournés conformément à l’article 12, le vendeur fournira à l’acheteur une autorisation de retour de matériel dans les trois (3) jours ouvrables suivant la demande de l’acheteur. Le Vendeur s’engage en outre à fournir à l’Acheteur une analyse initiale des défaillances dans les vingt-quatre (24) heures et un plan de confinement dans les quarante-huit (48) heures, et à faire preuve de diligence raisonnable pour obtenir une analyse complète des défaillances. Le Vendeur doit prendre toutes les mesures nécessaires concernant les activités de confinement, les inspections, les tests, le tri et les retouches en relation avec tout Produit, aux frais du Vendeur
  14. GARANTIE DU PRODUIT. En plus de toute autre garantie expresse ou implicite, le Vendeur garantit que (a) tous les Produits livrés en vertu des présentes seront marchands, neufs, adaptés aux utilisations prévues, de la qualité et de la qualité spécifiées, et exempts de tout défaut de conception, de matériau et de fabrication, seront conformes à tous les échantillons, dessins, descriptions et spécifications fournis, et seront libres de privilèges, de charges et de réclamations ; (b) tous les Produits ont été conçus, fabriqués et livrés, et tous les Services ont été fournis, conformément à toutes les lois applicables (y compris les lois sur le travail et la conformité environnementale) et réglementations ; et (c) lorsque les Produits ou Services contiennent des produits chimiques ou des marchandises ou substances dangereuses dangereuses, ces biens ou substances doivent être conformes à toutes les lois, réglementations et exigences applicables (en particulier le Règlement REACH) et des spécifications détaillées doivent être fournies par le Vendeur pour permettre à l’Acheteur de les transporter, de les stocker, de les utiliser et de les éliminer en toute sécurité. Le Vendeur garantit que les Produits logiciels fournis en vertu des présentes fonctionneront essentiellement conformément aux spécifications du produit applicables en vigueur au moment de la livraison.
  15. GARANTIE DES SERVICES. Le Vendeur garantit que tous les Services seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, avec la compétence et le soin nécessaires, en utilisant les matériaux appropriés et un personnel qualifié et formé de manière appropriée. Le Vendeur est entièrement responsable de toutes les actions de tout tiers engagé par le Vendeur pour aider à l’exécution des Services.
  16. GARANTIE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le Vendeur déclare et garantit que les Produits et Services livrés ou exécutés en vertu des présentes n’enfreignent aucun brevet, marque de commerce, secret commercial ou droit d’auteur, ou tout autre droit de propriété, de propriété intellectuelle, de propriété industrielle, de contrat ou tout autre droit détenu par un tiers et que le Vendeur détient les titres nécessaires pour concéder à l’Acheteur tout droit de propriété intellectuelle pour chaque composant des Produits ou Services fournis à l’Acheteur. Le Vendeur se défendra à ses propres frais contre toute poursuite ou action intentée contre l’Acheteur sur la base d’une allégation selon laquelle les marchandises du Vendeur enfreignent un brevet, un droit d’auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle, et paiera tous les frais et dommages-intérêts qui en découlent. Si l’utilisation des marchandises du Vendeur est interdite, le Vendeur devra, à sa discrétion et à ses propres frais, soit fournir à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les marchandises, soit les remplacer par une marchandise non contrefaite substantiellement équivalente, soit modifier les marchandises pour qu’elles deviennent non contrefaites.
  17. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Toutes les spécifications, dessins, diagrammes, schémas, croquis, modèles, échantillons, conceptions, informations techniques, informations marketing ou prévisions, ou données, écrites, orales ou autres, fournies par l’Acheteur ou au nom de l’Acheteur, sont et resteront la propriété unique et exclusive de l’Acheteur, et doivent être retournés rapidement à l’Acheteur (avec toutes les copies) à la demande de l’Acheteur. L’Acheteur est le propriétaire unique et exclusif de, et le Vendeur cède et transfère par la présente à l’Acheteur tous les droits et titres sur toutes les œuvres, ainsi que sur toutes les inventions, développements, produits, processus, programmes informatiques, logiciels, données, technologies, conceptions, innovations, améliorations, œuvres créatives, photographies, illustrations, graphiques, écrits, affichages, enregistrements vidéo, enregistrements audio et autres matériaux et œuvres (brevetables ou non et protégés ou non par le droit d’auteur) incorporés dans ou découlant des Services, et de tous les droits de propriété intellectuelle découlant des éléments précédents, qui sont fabriqués, conçus, mis en pratique, créés, écrits, conçus ou développés par le Vendeur ou ses agents ou employés, uniquement ou conjointement avec d’autres (y compris, mais sans s’y limiter, conjointement avec l’Acheteur), dans l’exécution des Services en vertu de l’Accord. Le Vendeur n’utilisera pas la propriété intellectuelle de l’Acheteur à son propre profit ou au profit d’un tiers et n’enfreindra en aucune manière la propriété intellectuelle de l’Acheteur.
  18. OUTILS ET ÉQUIPEMENTS. Tous les outils, matrices, moules, modèles, gabarits, masques, spécifications et montages d’essai, mécanismes d’adaptation et d’interconnexion, et autres équipements et matériaux fournis par l’Acheteur au Vendeur ou payés par l’Acheteur, directement ou indirectement, ainsi que tous les remplacements, resteront la propriété de l’Acheteur. Le Vendeur doit stocker et conserver en toute sécurité ces biens séparément de la propriété du Vendeur, doit clairement identifier ces biens comme étant la propriété de l’Acheteur et ne doit pas utiliser ces biens sauf pour remplir ce bon de commande ou d’autres pour l’Acheteur. Tous ces biens seront détenus aux risques et périls du Vendeur, seront assurés par le Vendeur à ses frais pour un montant égal à leur coût de remplacement et avec l’Acheteur désigné comme bénéficiaire de la perte et seront restitués rapidement à l’Acheteur ou à la personne désignée par l’Acheteur à la demande de l’Acheteur. Le Vendeur doit, à ses propres frais, effectuer l’entretien préventif d’une manière commercialement raisonnable, sauf indication contraire.
  19. CHANGEMENTS D’ACHETEUR. L’acheteur peut, à tout moment et sur préavis écrit, apporter des modifications aux spécifications, aux conceptions, à la méthode d’emballage ou d’expédition, à la quantité commandée, aux destinations et aux calendriers de livraison. Si une telle modification entraîne une augmentation ou une diminution importante des coûts du Vendeur ou du délai d’exécution, un ajustement équitable sera mutuellement convenu par écrit concernant le prix ou le calendrier de livraison, ou les deux.
  20. MODIFICATIONS PROPOSÉES PAR LE VENDEUR. Le Vendeur ne doit pas substituer d’autres articles ou réviser les spécifications de celles spécifiées dans le présent bon de commande (y compris apporter des modifications aux intrants primaires ou à l’emballage primaire) sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le Vendeur doit informer l’Acheteur par écrit de toute proposition de modification du ou des Produits ou du processus de fabrication du ou des Produits ou des Services au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours avant la date d’expédition de ce ou ces Produits ou le début de l’exécution de ces Services. Les modifications apportées au processus comprennent, sans s’y limiter, les modifications qui comprennent l’ajout, la suppression ou la fusion de méthodes de traitement, les modifications des spécifications initiées par le fournisseur, les changements de lieu de fabrication, les changements d’équipement majeur (c.-à-d. l’utilisation d’équipement, de machine, d’outil, de gabarit, etc.), les changements de méthode du fournisseur de matières premières ou en vrac, ou les modifications des méthodes de fabrication. Dans les trente (30) jours suivant la réception d’un tel avis, l’Acheteur fournira par écrit son acceptation ou son refus de toute modification proposée. Si l’Acheteur n’autorise pas la modification proposée, le Vendeur continuera à livrer le(s) Produit(s) inchangé(s) et à adhérer au processus de fabrication du/des Produit(s) et/ou à exécuter les Services conformément aux dispositions du présent Bon de commande.
  21. FIN DE VIE (FIN DE VIE). Nonobstant toute disposition contraire dans le présent bon de commande, le Vendeur informera l’Acheteur de son intention d’interrompre la fabrication de tout Produit sur la même base qu’il notifie ses clients en général. Le Vendeur déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour fournir un préavis d’au moins neuf (9) mois avant cette fin de vie. L’Acheteur peut placer des bons de commande supplémentaires pour ces Produits (ou pièces de rechange) pendant six (6) mois après la date de fin de vie et le Vendeur doit accepter ces bons de commande avec des livraisons programmées s’étendant jusqu’à vingt-quatre (24) mois au-delà de la date de fin de vie.
  22. RESPECT DES LOIS. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois, ordonnances, codes, règles, réglementations et ordonnances applicables dans l’exécution de tout bon de commande, y compris, mais sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA »), la loi britannique sur la corruption, le contrôle des exportations et toutes les lois du Bureau de l’industrie et de la sécurité du ministère du Commerce des États-Unis. En outre, le Vendeur déclare que ni lui, ni aucun de ses sous-traitants, vendeurs, agents ou autres tiers associés n’utiliseront de travail forcé ou involontaire d’enfant, d’esclave, de prisonnier ou toute autre forme de travail forcé ou involontaire, ou ne se livreront à des emplois abusifs ou à des pratiques commerciales corrompues, dans la fourniture de Produits ou la fourniture de Services en vertu du présent Contrat. Le Vendeur doit obtenir tous les permis ou licences requis dans le cadre de la fabrication, de la vente, de l’expédition et de l’installation des Produits commandés et/ou des Services fournis en vertu des présentes.
  23. ANNULATION & RÉSILIATION. Sous réserve de la loi applicable, l’Acheteur peut, par notification écrite au Vendeur, annuler la totalité ou une partie de tout bon de commande dans le cas (a) d’un dépôt de bilan volontaire ou involontaire par ou contre le Vendeur, (b) de la nomination d’un syndic ou d’un séquestre pour une partie substantielle des actifs du Vendeur, (c) de toute cession au profit des créanciers, (d) la cessation de l’activité normale du Vendeur, (e) la violation par le Vendeur de toute disposition contenue dans les présentes, ou (f) pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de quatorze (14) jours. Dans le cas d’une telle annulation en vertu des points (a) à (e) ci-dessus, l’Acheteur peut se procurer, aux conditions et de la manière qu’il juge appropriées, des produits ou services comparables aux Produits ou Services couverts par le bon de commande ainsi résilié, et le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur de tous les coûts excédentaires de ces Produits ou Services comparables. Dans le cas d’une telle annulation, l’Acheteur peut exiger du Vendeur qu’il livre, de la manière et dans la mesure prescrites par l’Acheteur, tous les Produits et/ou Services terminés ou partiellement terminés, contre le paiement par l’Acheteur de la partie du prix correctement attribuée à ces Produits et/ou Services. Le Vendeur doit poursuivre l’exécution de ce bon de commande dans la mesure où il n’est pas annulé. Sauf dans la mesure spécifiquement énoncée dans les présentes, l’Acheteur n’a aucune obligation ou responsabilité envers le Vendeur en ce qui concerne la partie annulée du présent bon de commande.
  24. INDEMNISATION. Le Vendeur s’engage à défendre, indemniser et dégager l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard de toutes réclamations, pertes, responsabilités, dommages, coûts ou dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice, découlant de (a) la violation par le Vendeur de toute obligation, déclaration, garantie ou accord conclu en vertu des présentes, (b) tout Produit ou Service fourni par le Vendeur, et (c) l’acte ou l’omission négligent ou la faute intentionnelle du Vendeur.
  25. CESSION/SOUS-TRAITANCE. Le Vendeur ne cédera aucun bon de commande, et ne cédera, ne déléguera ou ne sous-traitera aucune obligation en vertu d’un bon de commande, sans le consentement écrit préalable de l’acheteur. Toute tentative de cession est nulle. Un changement de propriété ou de contrôle majoritaire du Vendeur constitue une cession par le Vendeur aux fins de la présente section 27.
  26. CONFIDENTIALITÉ. Le Vendeur convient que toutes les informations fournies ou divulguées par l’Acheteur, y compris les informations des clients de l’Acheteur, au Vendeur dans le cadre de la passation ou du remplissage d’un bon de commande ou de tout service lié à celui-ci doivent être traitées comme confidentielles et que le Vendeur doit conserver et protéger ces informations avec le même degré de soin qu’il utilise avec ses propres informations de même importance, mais en aucun cas moins qu’une norme de diligence raisonnable. Le Vendeur ne doit pas faire référence à l’Acheteur dans une publicité, un communiqué de presse, une liste de clients ou tout autre matériel promotionnel ou marketing, ni utiliser le nom ou le logo de l’Acheteur ou toute marque de commerce, marque de service ou marque similaire de l’Acheteur sans l’autorisation écrite préalable expresse de l’Acheteur. Sauf accord écrit contraire, les informations et les documents fournis ou divulgués par le Vendeur à l’Acheteur ne sont pas confidentiels ou exclusifs, et doivent être acquis par l’Acheteur sans restriction d’aucune sorte. Si le Vendeur et l’Acheteur ont conclu un accord de non-divulgation (NDA) distinct, les conditions de l’NDA s’appliqueront et prévaudront sur le présent paragraphe.
  27. SÉCURITÉ. En plus des autres obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat (par exemple, le respect des lois, la confidentialité), le Vendeur doit raisonnablement protéger et conserver toutes les informations confidentielles de l’Acheteur (y compris les informations des clients de l’Acheteur) et tous les réseaux, postes de travail, bases de données et autres systèmes utilisés pour héberger, stocker, traiter ou transmettre des informations confidentielles de l’Acheteur ou d’autres informations relatives aux Produits de l’Acheteur en utilisant les normes administratives de l’industrie, Contrôles de sécurité physiques et techniques, processus, technologies et mesures visant à assurer la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de ces informations.
  28. FORCE MAJEURE ET CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS. Aucune des parties ne sera responsable de quelque manière que ce soit de l’inexécution de ses obligations en vertu du présent bon de commande pendant toute période au cours de laquelle l’exécution est empêchée ou considérablement retardée par des causes indépendantes de sa volonté et sans sa propre faute ou négligence, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure, les actes des autorités civiles ou militaires, y compris les priorités gouvernementales, incendies, inondations, guerres, pandémies, épidémies, embargos, explosions, émeutes, attaques terroristes et ordres de toute autorité gouvernementale.
  29. RENONCIATION. Le fait que l’Acheteur n’insiste pas, dans quelque cas que ce soit, sur la stricte exécution d’une disposition du présent Contrat, ou n’exerce pas un droit ou un privilège accordé à l’Acheteur en vertu des présentes, ne doit pas être interprété comme une renonciation à cette disposition ou à ce droit.
  30. DROIT APPLICABLE. Le présent Accord ainsi que les droits et obligations des parties en vertu des présentes sont régis et interprétés conformément aux lois du Commonwealth du Massachusetts. Tout litige survenant entre les parties en vertu des présentes (y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation) non résolu entre ou parmi les parties sera initié et mené exclusivement devant un tribunal d’État ou fédéral à Boston, Massachusetts, et chaque partie consent par la présente inconditionnellement et irrévocablement à la juridiction exclusive et au lieu de ces tribunaux. Les parties conviennent expressément par la présente que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Contrat.